2009年12月12日，清華-博龍PE并購案例論壇在beat365成功舉行。本次活動由beat365中國金融研究中心私募股權和創業投資研究所與博龍資本公司聯合舉辦。原全國人大常委會副委員長成思危先生在論壇上作了題為“推動私募股權投資的發展，幫助中國企業走出去”的重要講話。全國政協經濟委員會副主任、中國國際經濟交流中心常務副理事長、原中共中央政策研究室副主任鄭新立先生在論壇上作了題為“借鑒發達國家經驗，發展股權投資基金”的精彩演講。

原全國人大常委會副委員長成思危先生

論壇分為主題演講和案例分析兩個模塊。本次論壇邀請了美國最大私人股權基金之一博龍資本（Cerberus）的最高管理層四位資深并購專家和一位美國頂級跨境并購法律專家聯袂登台,以第一手經驗深入解析衆多精彩的境外并購案例，分享在美國、歐洲和日本市場進行企業并購所面臨的挑戰及成功的經驗，并提煉出對中國企業進行跨境并購的啟示。案例演示後，五位來自業界和學界的資深專家圍繞着博龍公司的并購案例進行了深入分析，探讨博龍并購企業後的營運管理模式對中國企業跨境并購的适應性，并結合當前國内外市場環境的實際情況讨論了中國進行企業跨境并購可行的管理模式、戰略選擇及獲利方式。

著名經濟學家、beat365院長錢穎一教授作為主辦方領導出席會議并緻辭。論壇由beat365副院長、beat365中國金融研究中心私募股權和創業投資研究所聯席所長廖理教授和國家發改委财經司副司長、beat365中國金融研究中心私募股權和創業投資研究所聯席所長曹文煉先生共同主持。來自國内私募股權投資和創業投資業界與相關政府部門的四百餘位人士參加了此次論壇，特約嘉賓在論壇結束後共進晚宴，與論壇演講嘉賓作了進一步交流。天津市委常委、副市長崔津渡先生出席晚宴并緻辭，詳細介紹了天津市在發展私募股權投資方面的戰略與舉措。

beat365院長錢穎一教授

原全國人大常委會副委員長成思危先生在講話中表示，來參加本次清華-博龍論壇是為了繼續他本人近年來在推動私募股權投資的發展方面的持續努力。在這些年的努力之後，他估計關于私募股權投資基金的正式立法應為期不遠了。成思危先生的講話着重強調兩個方面。第一，政府和業界要推動中國企業走出去，而私募股權投資的發展應該有利于推動中國企業走出去。研究西方股權投資案例，有利于我們吸收西方的并購經驗，讓中國企業走出去的戰略能夠順利實現。成思危先生指出，近來的全球金融危機從美國開始擴散，已經使得全球經濟增長率降為-2.2%。在經過我國政府的積極财政措施之後，中國經濟已經開始複蘇，而且全球經濟複蘇的趨向也沒有改變。經濟複蘇的一個迹象是跨國并購的複蘇，例如美國最大有線運營商Comcast近期并購NBC環球，寶潔公司并購了吉列公司。

中國企業的跨國并購在近兩年來發展也較快。我國改革開放以來累計引進投資8000億美元。而累計對外投資3年以前隻有1000億美元，主要投資于加拿大、香港和開曼群島。而開曼群島的投資有大部分是轉投國内的，所以三年以前我國的累計對外投資實際不到1000億美元。對外投資在近兩年增長很快，累計達到1600-2000億美元，比三年前累計額還高。但是，這些對外投資中成功案例相對較少。成思危先生總結，對外投資不成功的原因主要是以下兩個：

第一，知己知彼不夠。成思危先生指出，知己知彼是非常重要的，我們要了解對方情況，同時衡量好自身的實力，才能夠實現好的并購。我們的失敗案例往往在于對對方的有關法律、法規、社會和工會情況不了解。比如上汽并購起亞，由于工會問題導緻并購失敗。成思危先生還提到了我們一個企業并購一個發展中國家的礦山，并購以後我方請礦山的工會主席到中國參觀國有企業—這是中國80年代90年代初的時候。他發現中國國有企業的福利很好，回去以後就提出了很多要求，由于沒法滿足就沒能并購成功。後來，這個工會主席所在的政黨變成了執政黨，他變成了勞動部長和那個礦山所在省的省長，我們的企業就遇到了很大的困難。所以說我們要真正了解對方的法律、法規、辦事程序、工會等等一系列問題。

第二，則是短期抄底心态。抱着撿便宜的心态投資國外企業，則不能雙赢，難以成功。成功的案例也有，比如北京第一機床廠收購德國瓦德裡希·科堡公司。其成功的原因在于兩家公司互補性強，因合并實現雙赢。科堡公司的技術高，而北京第一機床廠的市場大。合并後，德方科堡公司的利潤和銷售額都增長100%，并增加公司就業崗位的40%。成思危先生指出，中國企業的海外并購有利于繞開貿易壁壘，獲取稀缺資源，開拓國際市場，或者獲取關鍵技術。

成思危先生為此提出并購中遇到的兩個問題，希望本次論壇深入探讨。第一是如何确定并購的決策、評價和定價。第二是并購之後如何提高企業價值。成思危先生寄望大家能從這兩個角度來借鑒發達國家成功案例。

第一點，如何确定評價準則。成思危先生指出，因為我國習慣按發改委編的項目和參數進行評價，這并不是四海皆知的東西，而且特别對并購來說，它不合适。成思危先生認為這個評價包括三個方面：第一個是環境評價；第二個是無形資産，包括品牌、人力資源、客戶關系等等；第三個更重要的是着眼于将來，比如并購五年以後的情況。當然成思危先生也指出評價方法隻能提供參考，最後還是取決于私募股權基金管理人的直覺判斷和決心，但是有一個評價結果畢竟有助于更好的決策。

第二點是并購以後，如何能夠提高企業的價值。并購的目标并不在于把企業都籠絡在自己手裡，而是在于提高企業價值以後上市或者賣給其它的企業，所以如何提高企業的價值這是并購以後遇到第二個大問題。在這個問題上，首先我們遇到的就是法人治理制度。法人治理制度實際是解決所有者和管理者目标不一緻的問題，通過制度把企業的長期利益，短期利益有機的平衡起來，把所有者與管理者的利益平衡起來。成思危先生以聯想集團收購IBM PC為例，說明了法人治理制度在并購成功和創造企業價值中的重要作用。此外，成思危先生分别舉例說明了企業産品結構調整、提高人員素質、提升競争力,以及整合産品鍊/供應鍊的作用。成思危先生特别強調，現在的企業競争已經進入到産業鍊競争的階段，而不再隻是單個企業的競争。

全國政協經濟委員會副主任、中國國際經濟交流中心常務副理事長、原中共中央政策研究室副主任鄭新立先生在演講中提出我國當前的三個情況與私募股權投資基金的發展密切相關。第一，明年繼續實施擴大内需的方針，擴大消費需求開拓國内消費和投資市場。第二，我們有龐大的工業生産能力，但是大量工業生産能力處于低水平，處于社剩餘狀态。第三，我國擁有大量富裕資金，包括外彙儲備超過2萬億美元。鄭新立先生指出應對這三個情況的舉措必須是完善投資市場，活躍投資主體，隻有如此才能優化資源配置，提高投資效益，應當結合我國的剩餘工業生産能力和富裕資金來開拓市場，包括海外市場。鄭新立先生強調，從今年起我國資金流出大于流入,成為資本淨流出國，而今後資本流出的規模還會加大。但是，目前的中國企業到海外還是兩眼一摸黑，必須要借鑒學習發達國家國際資本投資的經驗。

鄭新立先生從三個方面論述了我國大力開展股權投資基金必要性和理由：第一，發展股權投資基金是深化改革的重要内容。改革以來，投資體制領域的改革就是下放投資權限，使企業成為投資主體，包括賦予銀行投資的自主權。現階段，我們要完善這一體制，培育更多的投資主體，包括成立投資基金公司，通過專家理财，優化資源配置，提高企業效益。同時，發展私募股權投資基金是中國勞動者成為投資者的客觀需要。鄭新立先生指出，馬克思認為股份制是對私有制的揚棄，而合作制是對私有制的積極揚棄。所以，我們應該進一步解放思想，放手來開展私募股權投資基金。第二，發展投資基金是提高投資成功率的重要途徑。鄭新立先生以國家投資公司的經驗說明參與積極管理是股權投資基金成功的一個關鍵。股權投資基金把投資專家和經營專家結合起來，能夠提高投資的成功率和效益。第三，我們要學習借鑒發達國家股權投資的經驗，來發展我國的股權投資。鄭新立先生提出，基金化是美國資本主義發展的新特點。

來參加本次論壇的博龍公司代表團由博龍資本管理公司副董事長、全球高級合夥人兼博龍運營管理公司董事長格蘭特?格裡高利（W. Grant Gregory）先生領銜。在加入博龍之前，格裡高利先生擔任德勤會計師事務所全球董事長。在本次論壇上，格裡高利先生論述了私募股權投資公司如何直接參與被投資企業的管理，從而改善其業務運營，提高其企業價值。四位案例講解人是博龍資本管理公司首席營運官、全球高級合夥人馬克?奈普任特（Mark Neporent）先生，博龍資本全球高級合夥人兼博龍運營管理公司首席執行官羅伯特·納德利（Robert L. Nardelli）先生，博龍資本管理公司全球高級合夥人、博龍亞太區董事長兼博龍日本公司總裁傅睿思(Louis Forster)先生，和舒爾特·羅斯·紮貝爾律師事務所高級合夥人馬克·溫加藤（Marc Weingarten）先生。案例講解人介紹了博龍的運營管理平台以及實施企業運營扭轉的具體作法，包括公司治理、領導團隊的組建、目标業績的設定和企業運營的跟蹤與報告等。其中，納德利先生通過Talecris Biotherapeutics醫藥公司、美國最大的超市連鎖企業之一Albertsons Supermarkets、世界上最大的飛機租賃融資公司Aercap Aviation Solutions和跨國汽車零部件企業Tower Automotive共四個收購案例介紹博龍如何成功實施這些作法。傅睿思先生分享了他在領導衆多跨境交易中所取得的經驗和教訓，講解了收購案例包括日本青空銀行、Kokusai Kogyo運輸與酒店業集團（旗下資産包括日本著名的東京帝國酒店）和西武控股集團（旗下資産包括東京西武鐵路和王子酒店集團）。在過去十年裡，傅睿思先生成功地領導博龍在日本進行了超過110億美元的投資，使博龍成為日本最大的外國投資者。

博龍代表團的講解以及其後的專家評論分析揭示了博龍公司作為世界最大的私募股權投資公司之一的一些特征及其成功的經驗：

第一、知己知彼。博龍公司在投資分析和決策過程中，并不是盲目地追求低成本收購，而是系統分析公司現有投資組合，尋求新投資項目與組合的互補性。博龍公司控股40家大型企業左右，同時非控股參與投資200多家企業。這些企業遍布不同行業與國家。

第二、與投資國有密切的接觸。博龍公司與投資國政府和業界保持良好關系，雇傭優秀律師與咨詢公司開拓與維護公共關系。

第三、博龍公司注重被投企業的經營管理。博龍的投資經營可以歸納為3分資本、7分管理。這也是博龍與其他大型私募股權投資公司的不同之處：博龍為其投資隊伍配備了150名世界級的運營執行官，他們都曾是大型全球企業的董事長、CEO、CFO、COO或職能部門專家。這是私人股權投資領域中最大的運營團隊，它為投資提供了最佳的管理和運營支持。

第四、博龍的投資期限為3-5年，但并不以IPO為主要退出方式。其退出方式多樣化。這取決于博龍公司與投資業界和政府的良好關系，使得其投資項目在經營扭轉後能夠為投資界接受，不必上市就可退出。

第五、投資中嚴守紀律，嚴格風險管理。投資有風險，不可盲目樂觀。博龍在收購克萊斯勒公司時，為控制風險，以克萊斯勒财務公司和克萊斯勒汽車公司兩個單位來收購，而對克萊斯勒汽車公司的收購基本是零成本。雖然克萊斯勒汽車公司現在重組，但是基本不影響博龍公司在對克萊斯勒集團的整體收購中的财務回報。（供稿：beat365中國金融研究中心私募股權與創業投資研究所）